La società di capitali

Oggi durante l'ora di economia politica abbiamo letto le due pagine relative alla società di capitali.

Nelle società di capitali i soci rispondono delle obbligazioni sociali limitatamente alla quota di capitale conferita, nei limiti cioè dell'apporto patrimoniale da essi effettuato e in cambio del quale hanno ottenuto i diritti di socio.

In questo caso la garanzia che la società offre ai creditori non è costruita dal patrimonio personale dei soci ma, principalmente, dal capitale sociale costituito dai conferimenti effettuati dai soci.

La struttura organizzativa delle società di capitali è rappresentata da una serie di organi attraverso i quali si esprime la volontà della società. Di solito si tratta dell'assemblea (in cui si riuniscono tutti i soci per deliberare, secondo il principio maggioritario, sulle questioni più importanti), dell'organo amministrativo (composto da uno o più amministratori nominati dall'assemblea, ai quali è affidata la gestione della società) e del collegio sindacale (organo di controlla della gestione anch'esso nominato dall'assemblea).

Per le società per azioni è previsto un più articolato sistema di gestione e di controllo (cosiddetto governance, caratterizzato dalla netta separazione dell'assemblea dall'organo di amministrazione e controllo dalla possibilità di adottare modelli gestionali alternativi a quello tradizionale.
Esistono due modelli di governance alternativi a quello tradizionale. Essi sono il dualistico e il monistico.

Nel modello dualistico l'amministrazione della società è affidata al consiglio di gestione, mentre al consiglio di sorveglianza spetta il controllo della gestione e numerose funzioni normalmente spettati all'assemblea dei soci (ad esempio, l'approvazione del bilancio, la nomina e la revoca degli amministratori). In questo modo si è voluto separare più decisamente la proprietà della società, rappresentata dall'assemblea dei soci, dalla gestione, affidata a organi professionali in possesso di competenze manageriali.
Alla proprietà spetta soltanto di nominare i membri del consiglio di sorveglianza, fissare l'oggetto sociale, deliberare in ordine alle modifiche strutturali della società, mentre la gestione della società viene affidata a manager dotati di ampi poteri decisionali.

Nel modello monistico il controllo di gestione è affidato al comitato di controllo, organo nominato dal consiglio di amministrazione al suo interno. In tal modo si è voluto dare vita a un sistema semplificato, estremamente flessibile, in cui lo stretto contratto tra organo di gestione e organo di controllo consente di realizzare una gestione dinamica e una semplificazione dei processi decisionali, realizzando risparmi di tempo e di costi. Tuttavia, la circostanza che il "controllato" nomini il "controllore" e che, anzi, l'organo di controllo altro non sia che una "costola" di quello di gestione, ha suscitato perplessità sull'effettivo grado di indipendenza dell'organo di controllo.